การนำพาธุรกิจที่สร้างมากับมือให้เติบโตจนเป็นที่ยอมรับในวงกว้าง…
และสามารถระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ คือความฝันของเจ้าของกิจการจำนวนมาก การทำ IPO (Initial Public Offering) ไม่ใช่เป็นเพียงแค่การหาแหล่งเงินทุน แต่คือการยกระดับมาตรฐานขององค์กรไปสู่การเป็น “บริษัทมหาชน” ที่มีความน่าเชื่อถือและพร้อมจะเติบโตอย่างยั่งยืน
ในฐานะที่ปรึกษาผู้เชี่ยวชาญด้านการเตรียมความพร้อมเพื่อเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เราเข้าใจดีว่าเส้นทางนี้เต็มไปด้วยรายละเอียดและข้อกำหนดมากมาย บทความนี้จึงเปรียบเสมือนคู่มือฉบับแรกที่จะช่วยไขทุกข้อข้องใจให้เจ้าของกิจการได้เห็นภาพรวมทั้งหมดของกระบวนการ IPO
IPO หรือ Initial Public Offering คือ การเสนอขายหุ้นของบริษัทให้แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก จากเดิมที่บริษัทมีเจ้าของเป็นกลุ่มผู้ก่อตั้งหรือวงจำกัด (บริษัทจำกัด) การทำ IPO คือการเปิดโอกาสให้นักลงทุนและประชาชนทั่วไปสามารถเข้ามามีส่วนร่วมเป็นเจ้าของในกิจการได้ โดยหุ้นของบริษัทจะถูกนำเข้าไปจดทะเบียนและซื้อขายได้ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
เปรียบง่ายๆ ก็คือ “การเปิดบ้านให้บุคคลภายนอกที่เชื่อมั่นในศักยภาพของเรา เข้ามาร่วมเป็นเจ้าของและเติบโตไปด้วยกัน”
ขั้นตอนหลักในการดำเนินการ IPO
กระบวนการ IPO อาจดูซับซ้อน แต่สามารถแบ่งออกเป็น 6 ขั้นตอนหลัก ดังนี้:
- การเตรียมความพร้อมภายใน (Internal Preparation): นี่คือขั้นตอนที่สำคัญที่สุดและต้องใช้เวลามากที่สุด บริษัทต้องปรับโครงสร้างองค์กร, โครงสร้างการถือหุ้น, และที่สำคัญคือ การวางระบบบัญชีและระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) ให้เป็นไปตามมาตรฐานที่ ก.ล.ต. กำหนด รวมถึงการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)
- การแต่งตั้งที่ปรึกษา (Appointing Advisors): บริษัทจะต้องแต่งตั้งทีมที่ปรึกษามืออาชีพ ซึ่งเปรียบเสมือนทีมงานสำคัญที่จะนำพาภารกิจนี้ให้สำเร็จ ประกอบด้วย ที่ปรึกษาทางการเงิน (FA), ผู้สอบบัญชี (Auditor), ที่ปรึกษากฎหมาย (Legal Advisor) และผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Auditor)
- การตรวจสอบสถานะของกิจการ (Due Diligence): ทีมที่ปรึกษาจะเข้ามาตรวจสอบข้อมูลของบริษัทในทุกมิติ ทั้งด้านการเงิน, กฎหมาย, การตลาด, และระบบการบริหารจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีความพร้อมและไม่มีประเด็นที่อาจเป็นอุปสรรคต่อการเข้าจดทะเบียน
- การยื่นเอกสาร (Filing): ที่ปรึกษาทางการเงินจะช่วยบริษัทจัดทำเอกสารสำคัญที่เรียกว่า “แบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และหนังสือชี้ชวน” เพื่อยื่นขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
- การพิจารณาอนุมัติ (Approval Process): สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ จะใช้เวลาในการพิจารณาข้อมูลใน Filing หากมีข้อสงสัยก็จะมีการสอบถามกลับมายังบริษัทและ FA เพื่อขอข้อมูลเพิ่มเติม
- การเสนอขายหุ้นและเข้าจดทะเบียน (The Offering & Listing): หลังจากได้รับอนุมัติ บริษัทจะทำการเสนอขายหุ้น IPO ให้แก่นักลงทุน และนำหุ้นเข้าซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นวันแรก (First Trading Day)
ใครเกี่ยวข้องบ้างในการทำ IPO?
- บริษัท (The Company): คือผู้เล่นหลักที่ต้องการระดมทุนและเข้าจดทะเบียน
- ที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor – FA): เปรียบเสมือน “แม่ทัพ” “คู่ครอง” หรือ “วาทยกร” ที่ควบคุมภาพรวมทั้งหมดของกระบวนการ IPO ตั้งแต่การให้คำปรึกษา, การเตรียมเอกสาร, จนถึงการติดต่อประสานงานกับหน่วยงานกำกับดูแล
- ผู้สอบบัญชี (Auditor): มีหน้าที่ตรวจสอบและรับรองงบการเงินของบริษัทให้ถูกต้องตามมาตรฐานบัญชี สร้างความเชื่อมั่นให้แก่นักลงทุน
- ผู้ตรวจสอบภายใน (Internal Auditor): คือ “ผู้ประเมินความพร้อมจากภายใน” มีบทบาทสำคัญในการประเมินและให้คำแนะนำเพื่อพัฒนาระบบการควบคุมภายในของบริษัทให้มีประสิทธิภาพและเพียงพอตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ซึ่งเป็นหัวใจสำคัญของการพิจารณาอนุมัติ
- ที่ปรึกษากฎหมาย (Legal Advisor): ดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามข้อกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องได้อย่างถูกต้องครบถ้วน
- ผู้จัดจำหน่ายและรับประกันการจำหน่าย (Underwriter): คือทีมที่รับหน้าที่กระจายหุ้น IPO ไปสู่นักลงทุน
กฎเกณฑ์สำคัญที่เป็น Concern ของเจ้าของกิจการ
การเตรียมตัวเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ ไม่ใช่แค่เรื่องของผลประกอบการที่ดี แต่คือการยกระดับมาตรฐานการบริหารจัดการทั้งองค์กร ประเด็นที่เจ้าของกิจการส่วนใหญ่ โดยเฉพาะธุรกิจครอบครัว (Family Business) ต้องให้ความสำคัญเป็นพิเศษ ได้แก่:
- โครงสร้างการถือหุ้นและประเด็นความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest): ต้องมีการจัดโครงสร้างกลุ่มบริษัทและผู้ถือหุ้นให้ชัดเจน โปร่งใส และไม่มีลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- รายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related-Party Transactions): การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับกรรมการ, ผู้บริหาร หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ ต้องมีความสมเหตุสมผลและเป็นไปตามราคาตลาดที่เป็นธรรม (Arm’s Length Basis) โดยมีนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติที่รัดกุม ซึ่งเป็นประเด็นที่ ก.ล.ต. ให้ความสำคัญอย่างยิ่ง
- ระบบบัญชีและรายงานทางการเงินที่น่าเชื่อถือ: งบการเงินต้องถูกจัดทำขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงินและผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบอย่างน้อย 3 ปีก่อนยื่นคำขอ
- การกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance): ต้องมีโครงสร้างคณะกรรมการที่ประกอบด้วยกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบตามเกณฑ์ เพื่อสร้างกลไกการถ่วงดุลและกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ
- ระบบการควบคุมภายใน (Internal Control System): นี่คือหัวใจและเป็นข้อกังวลอันดับต้นๆ ของ ก.ล.ต. บริษัทต้องพิสูจน์ให้ได้ว่ามีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสมในการป้องกันความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน, การเงิน และการทุจริต ประเด็นที่มักถูกตั้งคำถามคือ การแบ่งแยกหน้าที่ (Segregation of Duties), การกำหนดอำนาจอนุมัติที่เป็นลายลักษณ์อักษร และการควบคุมทรัพย์สินของกิจการ
เส้นทางสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียนอาจดูท้าทาย แต่ก็เป็นเส้นทางที่นำมาซึ่งโอกาสในการเติบโตอย่างก้าวกระโดด การเตรียมความพร้อมตั้งแต่เนิ่น ๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การวางรากฐานระบบการควบคุมภายในให้แข็งแกร่ง คือกุญแจสำคัญที่จะทำให้การเดินทางครั้งนี้ราบรื่นและประสบความสำเร็จ
เราในฐานะผู้เชี่ยวชาญด้านการตรวจสอบภายในเพื่อการ IPO พร้อมที่จะเป็นที่ปรึกษาและทำงานเคียงข้างท่าน เพื่อประเมินความพร้อม, วางระบบ, และสร้างเกราะป้องกันภายในที่แข็งแกร่ง เพื่อให้ท่านพร้อมสำหรับก้าวต่อไปที่ยิ่งใหญ่ของธุรกิจ
